本系列专题将围绕以下五个方面对科创板有关政策及理念进行解读：
一、科创板注册制试点概述；
二、科创板与其他市场板块发行条件的比较；
三、科创板的定位及上市标准；
四、科创板发行注册流程及审核理念；
五、科创板个性化问题的审核要点。
本专题聚焦于科创板个性化问题的审核要点。
围绕科创板的定位区别于其他市场板块，其上市标准、投资者风险亦有别于其他板块，因此科创板32条提出了部分个性化的审核要点提示，具体如下：
1.多套上市指标的适用问题
请参见本次科创板系列专题三“科创板的定位及上市标准”中相关解读。
2.尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
发行人应结合行业特点分析并披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的成因，并充分披露该等情形对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响和后续趋势分析、风险及投资者保护措施及承诺。
3.研发投入
本条问答对研发投入的认定、内控、信息披露、核查要求进行了明确。
(1)明确了研发投入为本期费用化的研发费用和本期资本化的开发支出之和。
(2)发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。
(3)发行人应在招股说明书披露最近三年累计研发投入情况，并与可比上市公司对比。
(4)中介机构应对发行人研发相关内部控制是否健全且被有效执行进行核查，并发表核查意见。
4.市值指标
发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。
在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向上交所说明相关差异情况。上交所在对保荐机构执业质量进行评价时，将考量上述因素。
科创板上市标准以预计市值而非盈利为核心，高科技公司具有成长迅速但盈利不稳定、商业模式新颖、生命周期迥异等特点，较难找到可比公司，使得现行常用的p/e估值方法在很多情况下无法适用。因此，如何为此类高科技公司估值成为科创板上市申请阶段的一大难点。科创板可供借鉴的估值方法包括传统估值法和高科技公司估值方法两类。前者包括收益法、市场法、实物期权估值法、资产基础法；后者包括管线估值法、p/fcf(市场价值/自由现金流量比值法)、融资市值/研发能力比值法、平均流量估值、vm指数法等。
5.科创板定位
发行人进行自我评估时，应当尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律，并结合自身和行业科技创新实际情况，准确理解、把握科创板定位。
保荐机构对发行人自我评估涉及的相关事项进行核查，并结合尽职调查取得的充分证据、资料等，对其是否符合科创板定位作出专业判断，出具专项意见。
6.依靠核心技术开展生产经营
主要依靠核心技术开展生产经营，是指企业的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务。
一是发行人能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。
二是发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品(服务)。如果企业核心技术处于研发阶段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品(服务)。
三是核心技术的判断主要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素，综合判断。
发行人需要披露的信息：报告期内核心技术产品(服务)的生产和销售情况、细分市场的占有率；核心技术开展生产所产生的收入的构成、占比、变动情况及成因。
保荐机构应当就发行人是否“主要依靠核心技术开展生产经营”发表明确意见，其中包括核查发行人核心技术产品(服务)收入的主要内容和计算方法是否适当，是否为偶发性收入，是否来源于显失公平的关联交易。
7.员工持股计划
员工持股计划应该合法合规，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担；员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。
员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算：(1)符合闭合环原则；(2)由本公司员工持有且在基金业协会依法依规备案。不符合上述要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。
8.期权激励计划
发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，关注以下相关要求：
(1)期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；
(2)发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；
(3)在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；
(4)在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；
(5)激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
发行人应充分披露期权激励计划的有关信息，包括：期权激励计划的内容、程序合法合规性；期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；涉及股份支付费用的会计处理等。中介机构要对上述事项进行核查并发表核查意见，其中与财务事项相关的包括：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
9.整体变更时存在未弥补亏损
整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行36个月的限制。[注：其他市场板块对此类企业的要求是运行36个月之后才能提交上市申请。]
发行人应充分披露未分配利润为负的形成原因，是否已消除、改制后的变化情况和发展趋势、与报告期内盈利水平变动的匹配关系、对未来盈利能力的影响、整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施(如有)，并充分揭露相关风险。
10.研发费用资本化
发行人应按照《cas 6——无形资产》等相关规定对研发支出进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。
11.研发项目政府补助的非经常性损益列报
发行人应结合承担科研项目是否符合国家科技创新发展规划、相关政府补助的会计处理方法、补助与公司正常经营业务的相关性、补助是否具有持续性等，说明将政府补助相关收益列入经常性损益、而未列入非经常性损益是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定。
作者：中汇审计专业技术部
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